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  广东光华科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规，为保障中小投资者利益，广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

  1、假设这次发行于2016年10月31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。

  2、这次发行股份数量为上限28,376,844股，发行完成后公司总股本将增至388,376,844股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为50,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没发生重大变化。

  4、不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、此次测算，依据公司《2015年年度报告》，2015年归属于上市公司股东的纯利润是5,795.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是5,390.56万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2015年的基础上按照增长0%、5%和10%的业绩变化分别进行测算。

  7、免责说明：以上假设及关于这次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  从上述测算可见，这次发行完成后，因公司的总股本和净资产增加，在2016年净利润的三种假定情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股盈利、稀释每股收益存在下降的可能性。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。但募投项目产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股盈利和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，这次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元，将用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目和补充流动资金。本次募投项目的必要性及合理性分析如下：

  近几年来，全球集成电路技术获得了突飞猛进的发展，现在世界集成电路水平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入到纳米级。随着集成电路产业的加快速度进行发展，集成电路技术的提升，对IC专用化学品的要求也会慢慢的高。国内集成电路产业虽然产能逐步扩大，但仅仅在中低端市场占据一席之地，大部分高端产品仍然被国外企业所垄断。怎么样提高国内IC专用化学品的质量水平，将成为产业进一步扩展、实现质的飞跃的关键。

  本项目与IC电镀相关的产品有氨基磺酸镍溶液、六水合硫酸镍、粉状氧化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为IC电镀提供对应的金属离子源。本项目产品具有自主知识产权、技术上的含金量高、稳定性高等特点，其质量与国外同种类型的产品相当，可改变高端产品长期依赖进口的局面，对提高国内集成电路行业的整体水平有着重要的推动作用，拥有非常良好的市场前景。

  2、进一步提升产品的质量，主动适应下游新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求

  电子化学品是各类电子材料和元器件生产的全部过程中所需的重要材料，属国家重点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业高质量发展的基础，在某些特定的程度上决定或影响着下游及终端产业的发展与进步。

  专用高纯电子化学品主要是为电子元器件的制作的完整过程提供对应金属离子源。近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC的生产和消费逐年增加，中国已成为重要制造基地。然而与美国和日本比，我国在PCB、IC设计开发和高精密度方面仍有很大的差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求。因此，为提升我国电子信息制造业的竞争力，巩固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明白准确地提出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配套应用市场，提升产品附加值和技术上的含金量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。

  电子化学品是光华科技的主流产品之一。近年来，光华科技始终致力于PCB专用电子化学品和化学试剂的开发，并取得了较好的科研成果，成功开发出了多种技术先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定的市场占有率，目前已成为美维集团、建滔集团、三星、富士康等一批世界有名的公司的供应商，并建立了以长三角、珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局。随着电子信息产业的加快速度进行发展，公司电子化学品现有产能已远远不能够满足市场需求。为进一步巩固市场占有率及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。

  全球PCB产业在历经2012年欧债危机与全球经济低迷的谷底后，2013年随着消费市场回温，继续稳步发展。过去十年来，全球PCB持续向亚洲尤其是中国迁移，中国迅速成为全世界重要的电子科技类产品和PCB生产基地。据Prismark预测，全球PCB产业未来将继续稳步发展。中国作为全球产值最大、增长最快的PCB制造基地，是推动全球PCB行业发展的主要增长动力，未来几年中国PCB行业在全球的市场地位也将持续提升。

  PCB化学品是电子技术与化工材料相结合的创新产物，具有技术门槛高、资金投入量大等特点，是化工领域最具发展前途的产品之一。作为国内领先的PCB化学品研发和生产企业，光华科技通过打造PCB制造湿法流程的完整化学品体系，与下游PCB厂商建立战略合作伙伴关系，为下游客户提供绿色环保、节能减排的PCB化学品和技术上的支持服务。通过创新、扩产进一步做大做强，是公司可持续发展的战略布局。

  超净高纯化学试剂大范围的使用在超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体芯片、太阳电池硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的加快速度进行发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要配套用于平板显示、半导体及LED、太阳能等相关领域。目前，公司已研发制造出代表业内高水平的高纯化学试剂产品。

  作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随技术的持续不断的发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU 核心、多模多频方向演进，而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等也不断涌现，未来市场发展的潜力十分广阔。所有这些智能终端硬件的发展，不能离开基础工业材料——专用化学品的技术进步。

  光华科技目前已拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，公司通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才教育培训和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，与国内多家知名高校及研究机构进行了一系列的科研合作。建设广州创新中心，可以整合现有的技术资源，在地理优势、空间位置上最大限度地实现企业内外技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合，有效开展前瞻性的创新研究工作。

  “大众创业、万众创新”被称作中国经济提质增效升级的“新引擎”，2015年的政府工作报告首次提出“制定互联网+行动计划”，推动移动网络、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网公司拓展国际市场。利用信息通信技术和网络站点平台，让互联网与传统行业进行深层次地融合，创造新的发展生态。“互联网+工业”即传统制造业企业采用移动互联网、云计算、大数据、物联网等信息通信技术，改造原有产品及研发生产方式，与“工业互联网”、“工业4.0”的内涵一致。

  化学试剂种类非常之多，单个客户需求量不大，用传统的业务模式在当前形势下扩展业务显然不能够给客户提供快捷的服务，从而一直以来都是被认为最适合做电子商务的行业之一。在电子商务兴起的时候，包括光华科技在内的各大业内企业就组建了电子商务网站。其初始业务也是渠道模式，随着网络的普及，公司开始了在化学试剂电子商务营销的O2O商业模式尝试，依托电子商务平台提供众多化学产品信息给客户，并获取客户的信息作为公司开发新产品的依据，推动产品创新，真正和下游客户实现双赢。

  油田化学品用途广泛，品种繁多，大致有钻井用化学剂（钻井液处理剂等）、油气开采用化学剂（包括酸化用化学剂、压裂用化学剂等，涉及破乳剂、降滤失剂、杀菌剂、降凝剂、堵水调剖剂等）、提高采收率用化学剂（包括聚合物和表面活性剂等）。油气井产量低的根本原因集中在近井地带受伤害，导致渗透率严重下降；油气层渗透性差；地层压力低，油气层剩余能量不足和地层原油粘度高几个维度。而增产的途径主要是提高或恢复地层渗透率；保持压力增加地层能量；降低井底回压和降低原油粘度等。

  据《2013-2017年中国油田化学品行业市场研究与投资预测分析报告》统计，1995年国内油田化学品用量为102.9万吨，而到2009年，全行业使用量已达到147万吨。15年间，油田化学品的使用量增加了42%以上，市场规模增长超过180%。其中，钻井用化学品用量最大，占油田化学品总用量的45%-50%；采油用化学品技术上的含金量高，占总消费量的30%以上。中国新发现油田储量有限，老油田挖潜任务艰巨，加强油田勘探开发、提高油田采收率、加强环境保护，需要更加多的新型、高效、降低污染的油田专用化学品。

  从目前我国油田化学品行业的发展现在的状况来看，行业中一方面存在低端产品即传统商品市场严重饱和，形成“过度竞争”，生产能力过剩，许多企业处于低利润甚至负利润率的状态；另一方面高端产品不能生产或生产很少，市场为国外厂家垄断。光华科技将利用三十多年积累的提纯分离、合成及复配技术，紧跟油田化学品发展的趋势，特别是针对我国油田特点，加强新型、高效、绿色油田化学品的研发，以此来实现保护环境、提高油田采收率的目标。

  公司通过首次公开发行，迅速增强了资金实力。通过这次募集资金的运用，公司产品品种类型将更丰富，品种规格更为齐全，逐步提升规模化供应能力；技术创新也逐步提升，综合竞争力大大增强，出售的收益呈逐年增长态势。但是，随公司营业收入的增长，运用资金需求也同步增大。未来，随公司规模化、产业化发展的策略的推进，预计主要经营业务收入仍将保持较快增长，运用资金需求将逐步扩大。通过本次非公开发行股票募集并适当补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。

  综上，本次非公开发行股票募集资金用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目和补充流动资金，符合有关法律和法规和政策的规定，是切实可行的。年产14,000吨专用化学品以及广州创新中心建设项目，是在对专用化学品市场发展状况、未来发展的新趋势进行充分论证，同时委托专业机构进行可行性研究的基础上，公司经营管理层作出的审慎决策；部分募集资金用于补充流动资金，系公司依据现有的经营情况、实际运用资金需求量，和公司未来一段时期战略发展、研发投入和市场开拓等方面的综合考虑，既能满足公司业务发展的资金需求，又能在某些特定的程度上降低公司的财务风险。

  四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，在PCB化学品生产领域已建立PCB制造湿法流程的完整化学品体系，是国内PCB化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后主持了12项国家标准和1项行业标准的制修订，并参与了6项国家标准和2项行业标准的制修订，是化学试剂行业的技术领先企业。

  本次募集资金投资项目所投向的年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，均为公司现存业务的延伸。随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。广州创新中心建设项目则是为了满足公司整合现有研发力量，打造电子商务创新业务模式，拓展油田专用化学品等新业务领域的前瞻性研究需求。通过适当补充流动资金，可以缓解公司的营运资金压力，保持主营业务收入快速增长，有利于促进公司发展目标的实现。

  公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备科研实力的企业。2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”。公司PCB化学品研发中心被中国印制电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”。

  公司高效的研发平台是保持技术领先和实施技术标准战略的重要保障。公司在自主研发创新的同时，积极开展与高校合作，注重自身技术人才的培养并建立有效的研发激励机制，从而形成了高效的研发创新体系，建立了以企业为主导的产学研合作研发平台，提高了新产品的开发效率，提升了企业的自主创新能力。公司通过联合开发、技术成果转让、人才培养、共建实验室或研究中心等多种产学研合作模式，与中山大学、华南理工大学、电子科技大学、吉林大学、北京矿冶研究总院等高校及科研机构进行了一系列的合作，结合高校及科研机构的人才优势、技术优势及丰富的科研资源，实现了技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合。

  公司核心产品技术处于行业领先地位，公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有42项发明专利和2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广东省重点新产品、广东省高新技术产品。

  专用化学品由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，已达到国内或国际先进水平，形成了业内领先的工艺技术优势。此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。

  公司从事专用化学品的历史长达30多年，定位于专用化学品的高端领域，坚持自主品牌的运营，产品的质量已经获得了客户的广泛认可，“华大”、“JHD”商标均被评为“广东省著名商标”。2011年和2013年东硕科技被CPCA评为中国印制电路行业第二届和第三届“优秀民族品牌”企业。公司品牌除在国内享有较高知名度外，在国际上也具有较强的影响力，是罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、雀巢、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等国际知名跨国企业的供应商。在电子化学品领域，由于电子元器件制造属于连续化、规模化生产过程，专用化学品的质量及性能影响整个生产流程，因此对于电子化学品供应商的选择很大程度上依赖于品牌知名度，如惠亚集团、超毅、富士康和三星等知名企业，对供应商有严格的认证管理。

  公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户。根据CPCA发布的“第十四届（2014）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前10强均为公司客户，前50强中超过50%为公司客户。优质的客户资源，可以促进公司稳步成长，是公司销售持续增长的保障，同时也降低应收账款回收风险。为了更好地为客户提供服务，公司以广州为营销总部，在香港设立子公司，并在上海、武汉、成都、厦门等地设立办事处，辐射海外市场以及国内各大区域。经过多年市场开拓，公司已形成较为完备的营销网络。

  为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

  公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

  根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

  公司将继续发挥在国内PCB化学品及化学试剂领域的技术优势水平，强化主营业务，围绕专用化学品领域进行产能扩充、产品升级、渠道优化，深耕细作，提升品牌知名度，提高市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入，借助博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心等研发平台优势，通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，探索以企业为主导的产学研合作模式。在电子信息产业加快速度进行发展，电子化学品不断升级换代的行业背景下，通过产能扩充、产品升级、渠道优化等措施，公司将进一步强化主要经营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司面临的内外部经营风险客观存在，上述措施的实施不等于公司对未来利润做出保证。

  六、公司控制股权的人、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能获得切实履行，公司控制股权的人、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：

  公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司的控制股权的人、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。