嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之二“风险因素”已就核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险及其他重大风险等方面做了详细的阐述与揭示，敬请查阅。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2019年利润分配预案为：公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，预计派发现金红利总额为6,000万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的50.77%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本12,000万股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2019年利润分配预案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司以生物技术为立足之本，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案。

  公司的主营业务包括多不饱和脂肪酸ARA和藻油DHA以及SA、天然β-胡萝卜素等多个系列新产品的研发、生产与销售，产品大范围的应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。

  1、ARA产品：公司采用等离子诱变育种技术选育出高产菌种一一高山被孢霉，通过微生物发酵技术，生产ARA产品，大多数都用在婴幼儿配方奶粉和食品领域。按照产品形态，公司ARA产品可分为油剂与粉剂两种类型，ARA油剂产品除少部分直接销售外，大部分用于加工成粉剂产品；粉剂产品是由油剂经过剪切、均质、喷雾干燥等工艺制成，工艺较为复杂、生产所带来的成本相比来说较高。ARA油剂产品成本相比来说较低，应用场景相对较少；ARA粉剂产品颗粒度、流动性、溶解性等物理性状与奶粉、运动营养品等近似，主要使用在于奶粉和运动营养品中；

  2、DHA产品：公司采用等离子诱变育种技术，从天然海水中选育出高产藻株一一裂殖壶菌和双鞭甲藻，通过微生物发酵技术，模拟海水环境，利用微藻合成DHA产品，主要使用在于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品等领域。公司的藻油DHA产品是根据来源，相对于鱼油来源的DHA产品命名；相对于鱼油DHA，藻油DHA采用微生物发酵方式，不受资源限制；具有食品安全和质量可控、可追溯等优点。随着DHA市场需求的持续不断的增加，仅依靠海洋鱼油作为生产来源已不能够满足社会需求；

  3、SA即唾液酸（Sialic Acid），是燕窝的主要功能效果成分，具有促进智力发育、抗病毒、调节免疫能力等作用，公司通过微生物发酵技术生产SA，主要使用在于健康食品中，同时在生物制药、化妆品方面也有较好的应用前景；

  4、β-胡萝卜素是一种安全的维生素A源，在机体内发挥补充维生素A、抗氧化、保持细胞活力的作用，应用于膳食补充剂和健康食品领域。同时，β-胡萝卜素作为天然着色剂，可应用于果汁饮料和烘焙食品等方面。公司通过发酵工艺生产的高纯度天然β-胡萝卜素产品是优质的健康功能性食品营养强化剂和天然着色剂。

  公司以保障食品安全为首要采购原则，制定了严格的供应商准入审核制度，并对原料进行严格质量控制，采用年度合同加订单的模式进行原材料采购。公司成立了严格的采购制度对供应商的合法合规性、质量管理、生产控制、仓储管理、运输防护等环节进行管控，并定期对供应商进行现场审核和年度评估。在此基础上，公司成立了最高库存及最低安全库存，并结合生产进度确定原料的采购进度，保障生产线、生产模式

  公司的生产环节包括发酵工序、后处理工序、微胶囊包埋工序等。公司依据客户需求制定年度、月度及每周的生产计划，结合客户对于产品规格、交付时间等个性化要求，由生产部门根据计划安排开展柔性化生产。公司建立了符合国际标准的两大生产基地，能够独立生产油剂和粉剂产品。公司根据年度生产计划，组织开展连续生产油剂产品，后续按照每个客户的订单及特定需求，为客户提供小批量、定制化的产品。在自主生产的基础上，根据部分客户的特殊要求，公司部分微胶囊产品采用委托加工方式由代工厂进行微胶囊包埋，加工成粉剂产品后向客户销售。

  对于国内市场，公司采用直销为主，经销为辅的销售模式；对于国外市场，公司采取经销为主、直销为辅的销售模式。在直销模式下，公司直接将产品销售给客户。在经销模式下，公司将产品销售给经销商，由经销商将产品销往不同国家和地区，有利于公司快速扩展国际市场。公司对大多数客户采用先货后款的结算方式，并一般给予客户1-3个月不等的商业信用期。公司与主要客户建立长期稳定的合作关系，持续跟进客户的真实需求，并依据客户提出的个性化需求，为其提供高品质的营养素产品以及创新解决方案。

  公司主要产品ARA、DHA等均为采用生物合成技术（发酵法）生产，属于天然食品添加剂和功能性食品配料，同时，生物合成技术（发酵法）具有绿色、可持续发展和食品安全全程可控、可追溯的特性，公司的产品和业务符合政策倡导和鼓励发展的方向。ARA、藻油DHA、SA和β-胡萝卜素等营养素，具有众多的生理功能和保健作用，被作为食品营养强化剂、添加剂广泛应用于婴幼儿配方食品、健康食品、生物制药、饮料、化妆品以及动物饲料等领域。随着产品应用技术的不断提升，应用范围日益拓展，新的应用领域不断涌现，行业市场前景广阔。

  生物产业是21世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，以发达国家为主的各国政府纷纷制定国家战略，加速抢占生物技术的制高点。美国政府在《国家生物经济蓝图》中，明确将“支持研究以奠定21世纪生物经济基础”作为科技预算的优先重点；欧盟在《持续增长的创新：欧洲生物经济》中，将生物经济作为实施欧洲2020战略，实现智慧发展和绿色发展的关键要素。德国政府发布《生物经济战略》，俄罗斯通过了《俄罗斯联邦生物技术发展综合计划（2012-2020）》，韩国制定了面向2016年的《生物经济基本战略》，日本政府将“绿色技术创新和生命科学的创新”作为国家的重点战略，加快推动生物技术产业革命性发展的步伐。

  近年来，我国将生物产业定位为国家战略性新兴产业，先后颁布《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”生物技术创新专项规划》，明确了生物技术产业发展的总目标、主要任务，为国内生物技术产业发展指明了方向。根据《“十三五”生物产业发展规划》，“十二五”以来，我国生物产业年复合增长率达到15%以上，保持快速增长，2015年产业规模超过3.5万亿元。到2020年，预计我国生物产业规模达到8-10万亿元，生物产业增加值占GDP的比重超过4%，将成为国民经济的主导产业。

  健康与长寿是人类永恒的追求，随着物质生活的日益丰富，人们对于健康的关注度越来越高，营养、健康等领域已成为人们关注的重点。根据中央、国务院颁布的《“健康中国2030”规划纲要》，到2020年，国内的健康服务业规模将超过8万亿元，到2030年，这一数字则将超过16万亿元。预计我国营养素及健康解决方案的需求将持续增长。

  营养素是健康食品产业创新发展的基础。目前，营养素的作用已被多国政府及营养组织认可并推荐，部分普通膳食摄入缺乏、人体自身难以合成的营养素，已经广泛地应用在婴幼儿配方食品、膳食补充剂及健康功能食品当中。随着生物技术的不断成熟进步，越来越多通过生物技术生产的营养素正不断应用在营养与健康领域，其纯天然、高效率、低污染、安全性高、节约资源等特点，使得生物技术在营养素的领域逐步替代化学合成的方式。

  营养素产品品种繁多，不同品种的生产工艺各不相同，主要采用微生物发酵法、天然动植物提取法和化学合成法。微生物发酵法是通过微生物的发酵生产目标产物的方法，微生物发酵法对技术要求较高，不但需要特定的优质菌种，而且发酵过程需要严格控制工艺条件，具有工艺条件温和、生产安全、设备通用性高等特点，对某些食品营养强化剂，采用微生物发酵法具有产品效率高、单位能耗低、对环境的污染小等优势。天然动植物提取法容易受气候、产地等因素影响，动植物中产品含量低，大规模生产受限制。化学合成法主要通过一系列化学反应，将化工原材料经化学反应，合成得到目标产物，容易造成环境污染，并且产品生理活性低等问题。

  微生物发酵法由于生产效率高、产品安全等优势已逐渐成为主流，化学合成法正逐步被淘汰，部分国家已限制使用。我国《食品营养强化剂使用卫生标准》（GB14880-2012）中允许使用ARA、藻油DHA化合物来源均为采用微生物发酵法生产的产品。目前，帝斯曼、嘉必优、润科生物等国内外主要企业均采用微生物发酵工艺生产，公司作为最早实现微生物发酵法产业化生产的ARA、藻油DHA等产品的企业之一，技术水平在国内处于领先地位。

  生物产业是多学科交叉的知识密集型高科技行业，公司主要利用生物技术生产ARA、藻油DHA等产品，技术水平对产品品质和最终成本均具有重要作用，在菌种优化、发酵过程控制及后处理技术等方面具有较高的技术门槛。ARA、藻油DHA品种主要采用微生物发酵法生产，技术含量较高，工艺相对复杂，在实际生产中需要大量的专有技术、专利技术和生产操作经验。发酵工序中的发酵温度、培养液浓度、投料时间、搅拌速度等参数同样需要长时间的理论与实践互证才能逐渐掌握，完善的后处理工艺也是提高生产效率的关键因素。微生物的发酵及后处理工艺是设备、技术、管理高度结合的体现，短期内难以被复制。对于新进入的企业来说，获取特定的高产菌种是第一步，而掌握高效率的发酵工艺和后处理技术则是产品产业化以及商业化的重要门槛。

  公司所在行业的集中度相对较高，对于技术门槛、产品品质、产业化能力以及品牌认可度等方面的要求较高，市场上的竞争者相对较少。公司是国内最早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一，建立了系统完整的技术平台，拥有多项具有自主知识产权的产品和技术，2016年获得了国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”。公司主导及参与了《食品安全国家标准食品添加剂花生四烯酸油脂（发酵法）》（GB26401-2011）、《食品安全国家标准食品添加剂二十二碳六烯酸油脂（发酵法）》（GB26400-2011）等国家标准的制订；承担了“花生四烯酸发酵生产关键技术创新及工艺集成”、“二十二碳六烯酸发酵生产的关键技术创新及产业化”等国家“863”计划项目。公司ARA产品和藻油DHA产品通过了FSSC22000食品安全体系、美国FDA GRAS认证，以及多个跨国公司的国际供应商认证，ARA产品还通过了欧盟NOVEL FOOD认证。公司成立了覆盖国内外的营销网络，通过与国内外婴幼儿配方食品领域的知名企业合作，包括嘉吉、达能、贝因美、伊利、飞鹤、君乐宝、圣元、雅士利、汤臣倍健、健合集团、安琪酵母等，公司产品销往30多个国家或地区，在行业内处于领先地位。

  公司以生物技术为立足之本，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案，涉及生物化工、化学工程、微生物学、分子生物学、检测分析学等交叉学科，生物技术产业发展情况和趋势是公司关注的重点。

  随着基因工程、微生物工程、细胞工程、酶工程等基础学科技术的不断进步，生物合成法已逐渐取代传统化学合成工艺，成为食品营养强化剂行业的主流生产方式。生物合成具有绿色、安全的优势，能够减少对自然资源的依赖，以更小的环境代价获得更高经济产出，缓解资源、能源、健康、环境、安全等重大问题。根据我国的“十三五”科技创新战略规划，合成生物技术已被列为重点发展方向，未来将进入快速发展阶段。微生物发酵作为生物合成的主要方式之一，具有生产效率高、产品安全无毒、工艺条件温和、对环境污染小等优势。近年来，生物合成和微生物发酵法快速发展，引领营养素制造行业的发展。

  未来，随着生物合成技术的不断成熟，通过生物合成的方式将可能对传统工业微生物育种及发酵产业带来巨大的变化，大幅提高营养素的生产水平及生产效率。

  我国生物合成及微生物发酵法列为生物技术创新领域重点发展方向。科技部2017年颁布的《“十三五”生物技术创新专项规划》提出：要形成天然产物生物合成等新一代发酵技术，突破国外的专利垄断，全面提升我国发酵产业的技术水平与国际竞争力。

  随着人们健康意识的提升，以及对于食品营养强化剂健康作用认识的不断加深，食品营养强化剂的应用领域不断拓展，除婴幼儿配方食品和健康食品外，逐步向食用油、烘焙食品、糖果、果汁饮料、酸奶、液态奶等领域拓展。不同领域的下游客户对于产品的要求各有不同，这对于食品营养强化剂生产企业的应用解决方案能力要求也越来越高。

  在“中国制造2025”国家战略的背景下，ARA、藻油DHA等食品营养强化剂行业将进一步提高生产制造的自动化、智能化水平。一方面，自动化、智能化生产水平的提高，可减少人员操作、降低操作风险和生产成本，进一步增强食品的安全性；另一方面，生产工艺过程连续化、智能化生产的实现，有利于提高生产效率和安全性、提升产品良品率及产品品质，进一步加强物料和产品的可追溯性。

  报告期内，公司实现营业收入311,547,812.06万元，同比2018年增加8.89% ；归属于上市公司股东的净利润11,817.34万元，同比2018年增加21.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,954.73万元，同比2018年增加19.59%。

  详见2019年年度报告第十一节财务报告附注五（44）重要会计政策和会计估计的变更。

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见2019年年度报告第十一节财务报告 “八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元。截至2019年12月16日止，公司实际已发行普通股（A股）30,000,000.00股，募集资金总额为人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元，实际募集资金净额为人民币648,326,107.38元。上述资金已于2019年12月16日存入公司募集资金账户中。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZE10784号验资报告。

  截止2019年12月31日，公司累计使用的募集资金0元，募集资金余额为652,302,161.19 元（包含利息收入27,651.73元、尚未支付的发行费用3,948,402.08元）。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2019年12月公司已与国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行一一招商银行股份有限公司武汉光谷支行（招商银行光谷支行）、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（华夏银行徐东支行）、中信银行股份有限公司武汉王家墩支行（中信银行王家墩支行）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。具体情况详见公司于2019 年12 月18日刊登在上海证券交易所网站（）上的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  报告期内，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

  报告期内，本公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

  报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉必优2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了嘉必优募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：嘉必优2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第六次会议于2020年4月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开和议案审议程序符合法律法规、《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

  经审核，监事会认为公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2019年年度报告及其摘要公允地反映了公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量状况，本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为公司编制的社会责任报告符合《公司法》《证券法》等规定，符合真实、客观、透明的原则，线年度履行企业社会责任的重要信息。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《公司2019年度社会责任报告》。

  报告期内，公司实现营业务收入311,547,812.06元，较上年同比增长8.89%；实现归属于上市公司股东的净利润118,173,427.66元，较上年同期增长21.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润79,547,310.14元，较上年同期增长19.59%。公司2019年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，监事会认为《公司2019年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。

  公司依据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司2020年度财务预算报告》，监事会同意公司2020年度财务预算报告事项。

  全体监事认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《公司2019年度内部控制评价报告》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2019年12月31日，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为118,173,427.66元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本12,000万股，以此计算，拟派发现金红利总计6,000万元（含税），本年度公司派发现金红利金额占本公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.77%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

  公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2019年度利润分配预案的公告》。

  全体监事认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  全体监事认为：公司监事2020年度薪酬方案结合了2020年的经济环境，公司所处地区、行业的市场薪酬行情，综合考虑了公司的业务结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素，能够调动相关人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，未损害公司和中小股东的利益。

  全体监事认为：公司2020年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  经审核，监事会认为公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2020年第一季度报告公允地反映了公司2020年第一季度财务状况、经营成果和现金流量状况，本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《公司2020年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 分配比例:每10股派发现金红利5元（含税）。不进行资本公积转增股本，不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2019年12月31日，2019年度嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为118,173,427.66元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本12,000万股，以此计算，拟派发现金红利总计6,000万元（含税），本年度公司派发现金红利金额占本公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.77%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2020年4月28日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司《关于2019年度利润分配预案的议案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东分红回报三年规划》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。同时，该利润分配方案也充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与可持续发展。

  因此，我们同意《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将该分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  本公司于2020年4月28日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并同意将该分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  （一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易为公司正常业务需要,公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

  嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事易德伟、刘绍林、段兰春回避表决，表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0名反对，0名弃权。

  独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理的需要，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

  独立董事已发表了独立意见：公司2020年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规，同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

  2020年4月28日第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2020年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  公司审计委员会审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

  公司未进行2019年度关联交易情况预计。截至报告期末，公司2019年实际关联交易发生金额为47,169.81元，如下表所示：

  根据公司2020年度的经营计划，对2020年度的日常关联交易基本情况预计如下：

  说明：涉及汇率转换的，汇率使用2019年12月31日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。

  说明：涉及汇率转换的，汇率使用2019年12月31日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。

  主营业务：负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

  截至2019年12月31日，其总资产为660.33万澳元，净资产为638.61万澳元；2019年度营业收入为22.87万澳元，净利润为-230.29万澳元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  经营范围：开发及销售计算机软件产品，增值电信业务（内容见许可证），计算机网络（除ICP、ISP）专业技术领域内的四技服务，计算机网络工程（除专项审批），企业管理咨询，图文设计制作，文化艺术交流策划（除中介），销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品。

  截至2019年12月31日，其总资产为14,993.69万元，净资产为6,799.85万元；2019年度营业收入为18,684.62万元，净利润为1,503.99万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  注册地址：上海市浦东新区芳甸路1155号3001、3002、3003A室

  截至2019年12月31日，其总资产为2,475.56万元，净资产为546.30万元；2019年度营业收入为5,690.49万元，净利润为-181.44万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  本公司实际控制人易德伟担任上海时代光华教育发展有限公司董事并持有该公司14.30%股权而构成关联关系。

  本公司股东贝优有限公司的股东是中法（并购）基金（Sino-French（Midcap）Fund），Cathay Capital Private Equity（“凯辉私募股权投资管理公司”）为中法（并购）基金的基金管理人，也是凯辉投资咨询（上海）有限公司的唯一股东。

  上年同期与上海时代光华教育发展有限公司同类采购关联交易执行情况良好，未发生违约情形。

  销售关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。定价政策以市场价格作为定价依据，依客户的真实需求特别定制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

  采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司所需服务。定价政策以市场价格作为定价依据。

  2020年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

  公司2020年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司2020年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

  （一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

  （二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的的独立意见；

  （三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2020年度日常性关联交易预计的核查意见。

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